ac娱乐场地址 - 华西能源工业股份有限公司关于转让成都华西流体控制科技有限公司股权的公告

 2019-12-23 16:39:25   热度:4779  

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ac娱乐场地址,公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.华西能源工业有限公司(以下简称“华西能源”或“公司”)于2019年9月23日与自然人尹泽刚及相关方达成协议,签署“股权转让协议”,将公司持有的成都华西流体控制技术有限公司(以下简称“成都华西流体”)51%的股权转让给自然人尹泽刚,转让金额为14,216,500元。本次股权转让交易完成后,公司将不再持有成都华西流体的股权。

本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.公司于2019年9月20日召开了第四届第三十二届董事会。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了成都华西流体控制技术有限公司股权转让议案。公司的三名独立董事都对股份转让发表了独立意见。

独立董事认为:股权转让是调整公司产品结构、改善资产配置的一种尝试,有利于改善公司的现金流状况;股权转让不会对公司的主营业务、生产经营和未来发展带来不利影响。不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情况。独立董事不反对股权转让。

本次股权转让交易金额约占公司上一会计年度末经审计净资产的0.10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,本次股权转让无需提交公司股东大会审议批准。

二.交易对手基本信息

1.交易对手的基本信息

姓名或公司名称:尹泽刚

尹泽刚,中国公民,成都华西流体控制技术有限公司股东兼总经理

2.交易对手在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与上市公司及其控股股东无关联。,没有其他关系可能或已经导致公司倾斜其利益。不知道交易对手和公司的前10名其他股东是否有任何关联关系。

3.交易对手信誉良好,履约能力强,资金回收风险小。

三.交易目标的基本信息

交易标的:华西能源持有成都华西流体控制技术有限公司51%的股权。

1.目标公司基本信息

单位名称:成都华西流体控制技术有限公司

注册地址:成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城东齐鲁356号

法定代表人:毛季红

注册资本:20,408,164元

主营业务:阀门和机械设备的开发、设计、制造、销售和服务;阀门和管道控制技术服务。

2.与公司的关系

该公司目前持有成都华西流体51%的股权。公司董事长毛季红兼任成都华西流体有限公司董事长;公司董事会副主席林雨兼任成都华西流体董事会成员。

3.成都华西流体控制技术有限公司股权结构

4.主要财务指标:截至2018年12月31日,成都华西流体总资产10201.74万元,净资产3284.27万元;2018年1月至12月,成都华西流体实现营业收入6555.5万元,净利润398.6万元(以上数据未经审计)。

截至2019年8月31日,成都华西流体总资产为1.15931亿元,净资产为2769.9万元。2019年1月至8月,成都华西流体实现营业收入6103.45万元,净利润90.85万元(以上数据已审核)。

5.公司不委托成都华西流体控制技术有限公司进行财务管理,成都华西流体不占用上市公司非经营性资金。

6.转让标的的所有权是明确的。没有抵押、质押或其他第三方权利。没有涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁。没有癫痫发作或冻结等。

四、交易协议的主要内容

1.交易各方

股权受让方(以下简称“甲方”):尹泽刚

股权转让方(以下简称“乙方”):华西能源工业有限公司

目标公司(以下简称“丙方”):成都华西流体控制技术有限公司

2.交易目标:华西能源持有成都华西流体控制技术有限公司51%的股权。

3.交易金额:乙方将目标公司51%的股权转让给甲方,目标公司其他股东放弃优先购买。股权转让交易金额为14,216,500元。

4.付款方式、付款期限或分期付款安排

现金支付。本协议生效后15个工作日内,甲方应向乙方支付股权购买金额的20%,剩余部分在本协议签署后5个月内付清。

5.本协议的有效条件和有效时间

本协议自交易各方完成内部决策程序并加盖交易各方公章(自然人或授权代表签字)后生效。

6.交易定价依据:以目标公司经审计的净资产和资产评估报告为基础,经交易各方协商确定。

根据评估机构出具的目标公司资产评估报告,截至2019年8月31日(基准日),成都华西流体账面资产总额为1.15931亿元,净资产为2769.9万元。成都华西流体100%的股权价值为2804.71万元。

本次股权转让的交易价格、账面价值和评估价值之间没有显著差异。

7.过渡期安排:过渡期从签署本协议之日起至目标公司变更登记完成之日止。在过渡期间,甲方享有标的股权的股息及其他利益。在过渡期内,乙方应督促目标公司正常运营,保持重要合同的持续有效履行。在过渡期内,乙方作为目标公司的主要股东,在对任何重大问题进行表决或决议之前,必须事先征得甲方的同意。

8.违约责任

甲方因自身原因未能支付的,每延误一天,应按逾期金额的万分之二向乙方支付违约金。

如果乙方未能按照本协议约定的条款履行其义务,乙方应按违约行为向甲方支付股权转让交易金额的10%作为违约金。

9.担保的解除

乙方为目标公司申请银行贷款提供总额1000万元的担保。由于担保即将到期,甲乙双方确认并同意,担保到期后,甲方将与丙方及银行协商解除乙方为目标公司提供的担保。若保函未在期限内解除,丙方将每月向乙方支付保函总额的2%,直至保函解除。

10.交易税和费用

在本协议履行期间,双方应根据法律法规的相关规定分别承担相关税费;法律法规无规定的,双方各承担50%。

五、其他涉及股权转让的安排

1.人员安置:公司任命的成都华西流体高级人员不再担任成都华西流体董事。此外,这种股权转让不涉及人员安置。

2.本次股权转让交易完成后,交易对手与上市公司之间不会有关联方交易或同业竞争,本次股权转让的收益将用于补充公司的营运资本。

3.本次股权转让未发生上市公司股权变动或高级管理层人员变动计划。

六、股权转让的目的及其对公司的影响

1.股权转让的原因

成都华西流体主要从事电站阀门的制造和销售,主要为公司电站锅炉提供配套产品和服务。为了突出主营业务,整合资源,提高公司核心产品线的运营效率,公司试图剥离和转移一些配套的辅助产品线,这是公司调整产品结构、完善资产配置的尝试之一。有利于提高长期资产投资效率,增强公司整体竞争力。

2.对公司的影响

(1)本次股权转让的损益预计约为300万元。股权转让不会对公司今年的收入和利润等财务指标产生重大影响。

(2)发电厂设备制造是公司的主要业务。公司试图选择剥离和转让一些辅助产品线,有利于改善公司的产品和资产结构,不会对公司的主营业务和未来业务发展产生重大不利影响。股权转让所得资金将用于补充公司营运资本,有利于改善公司现金流。

(3)股权转让应完全按照市场原则,经各方协商一致后确定。交易价格应当公平,不得有损害上市公司和股东利益的情形。股权转让交易完成后,本公司不再持有成都华西流体的股权,成都华西流体也不再列入本公司合并报表。成都华西流体的收入和利润占公司合并报表的一小部分,股权转让不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

七.供参考的文件

1.公司第四届董事会第三十二次会议决议。

2.独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

3.公司与交易对手签署的股权转让协议。

特此宣布。

华西能源工业有限公司董事会

2001年9月23日

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